Styreansvar

Når du blir valgt inn i et styre i en stiftelse, forening eller et aksjeselskap er det viktig å sette seg inn i hva som er styrets oppgaver og styrets ansvar.

Digital gjennomføring av årets generalforsamling/årsmøte

Unntaket forlenges til 1. juni 2021
Unntak fra kravet om fysisk møte med hjemmel i koronaloven forlenges til 1. juni 2021. Dette innebærer at møter det er innkalt til før 1. juni 2021 vil kunne avholdes etter bestemmelsene i loven.
Formålet bak unntaket
For å begrense smittespredning har regjeringen utvidet adgangen til å holde styremøter og generalforsamlinger uten fysisk møte. Det er gitt unntak fra krav om fysisk møte i aksjelovene, samvirkeloven, selskapsloven og stiftelsesloven. Dette er gjort i forskrifts form og forskriftene gjelder så lenge koronaloven gjelder. Koronaloven trådte i kraft 27. mars og oppheves en måned etter ikrafttredelse.

Selskap mv. og eiere som ønsker å avholde fysiske møter må huske å følge de til enhver tid gjeldende anbefalingene fra myndighetene på helsenorge.no og fhi.no.
Aksjeselskaper, stiftelser og samvirkeforetak
For aksjeselskaper er det nå en generell adgang til å holde styremøter og generalforsamling uten fysisk møte. Unntaket gjelder også styrets møte med revisor.

Det er styret som beslutter at generalforsamlingen skal holdes uten fysisk møte, for eksempel ved bruk av telefon- eller videomøte.

Styret skal sørge for at

alle aksjeeiere kan delta og stemme

deltakelse og stemmegivning kan kontrolleres på en betryggende måte

revisor, daglig leder og andre som har rett eller plikt til å delta også kan delta

Det er opp til styret å fastsette de nærmere krav til selve gjennomføringen, f.eks forhåndsstemming. Generalforsamlingsprotokollen kan signeres med elektronisk signatur.

Tilsvarende regler gjelder så langt de passer for stiftelser og samvirkeforetak i egne forskrifter.
Hva med foreninger?
Hva så med årsmøter i foreninger? Foreninger er ikke lovregulert og det er vedtektene som regulerer kravene gjennomføring av årsmøter.

Begrunnelsen for unntak fra fysisk møte er den samme for foreninger som for andre selskapsformer, og reglene må derfor gis tilsvarende anvendelse.

Det sentrale er at styret i foreningen må legge til rette for at alle medlemmer skal kunne delta og stemme og at dette gjøres på en forsvarlig måte.
Kan generalforsamlingen eller årsmøtet utsettes til senere?
Årsregnskap og årsberetning må godkjennes av øverste myndighet i selskapet innen 6 måneder etter regnskapsårets slutt. Dette følger av regnskapslovens regler og denne fristen er ikke utsatt. Det innebærer at de aller fleste virksomheter må gjennomføre generalforsamlingen/årsmøtet innen utløpet av juni måned.

Styreansvaret er først og fremst et erstatningsansvar. Ansvaret er regulert i aksjeloven § 17-1 og i stiftelsesloven § 56, mens det for foreninger er et ulovfestet ansvar. Ansvaret innebærer at styremedlemmer kan bli erstatningsansvarlig dersom de med vilje (forsett) eller ved uaktsomhet påfører noen et økonomisk tap. Det relevante spørsmålet er om styremedlemmet kunne eller burde handlet annerledes.

Styreansvaret er tett knyttet opp til styremedlemmets oppgaver. Dersom styremedlemmet ikke ivaretar sine oppgaver etter lov, vedtekter, retningslinjer mm, kan ansvar inntre.

De typiske styreansvarssakene er knyttet til ansvarsbetingende passivitet fra styret i forbindelse med konkurs.

Styreansvaret er et individuelt og personlig ansvar. Det er det enkelte styremedlem som blir ansvarlig og ikke styret som organ. Dersom flere styremedlemmer blir ansvarlig for samme tap, hefter de solidarisk.

Det er mulig å forsikre seg mot styreansvaret. Mange forsikringsselskaper tilbyr styreansvarsforsikring og Virkes advokater anbefaler å tegne slik forsikring.

Styrearbeid - hva er styrets oppgaver?

Styret er selskapets øverste organ mellom generalforsamlingen eller årsmøtet. Når det gjelder stiftelser har disse ingen eiere eller medlemmer som kan instruere styret. Stiftelsesstyret er derfor selskapets øverste organ.

Styrets oppgaver er godt beskrevet i aksjelovens kapittel 6. Vi bruker å si at aksjelovens regler er normen for godt styrearbeid. Stiftelsesloven er utformet på bakgrunn av aksjelovens regler. Foreninger er ikke lovregulert, men vi ser hen til aksjelovens regler hva gjelder styrets oppgaver og ansvar. Styrearbeidet er derfor i all hovedsak lik for aksjeselskaper, foreninger og stiftelser.

Forvaltningsansvar og tilsynsansvar

Vi bruker å si at styrets oppgaver og ansvar kan deles inn i et forvaltningsansvar og et tilsynsansvar.

Forvaltningsansvaret innebærer å sørge for forsvarlig organisering av virksomheten, utarbeide strategi- og handlingsplaner samt å implementere disse planene i budsjettene. Forvaltningsansvaret innebærer også å holde seg orientert om selskapets økonomiske stiling.
Tilsynsansvaret innebærer tilsyn med daglig ledelse og med selskapets virksomhet for øvrig.

Aksjeloven har detaljerte regler knyttet til oppfølging og kontroll med økonomien. Daglig leder har en rapporteringsplikt til styret hvor han/hun minst hver fjerde måned skal gi styret underretning om selskapets

virksomhet
stilling
resultatutvikling

Videre setter aksjeloven krav til at selskapet har en forsvarlig egenkapital og likviditet. I aksjeselskaper har for eksempel styret en handleplikt dersom egenkapitalen er lavere enn forsvarlig. Det følger av aksjeloven § 3-5. Dersom styret ikke foretar handlinger på dette tidspunktet, eksempelvis igangsetter en nedbemanningsprosess eller kutter kostnader på annet vis, er det risiko for ansvar.

Styret må derfor ha gode systemer og økonomiske rapporter for å fange opp og følge med i selskapets økonomiske situasjon.